Ondernemingsvormen

voor

Voor je uit de startblokken schiet, moet je goed nadenken over de rechtsvorm van je zaak. Een eenmanszaak, vof, BV,...? Laat je niet overdonderen: we zetten de opties op een rijtje en helpen je daarna om voor jóu de perfecte keuze te maken. Graag gedaan!

Sinds 1 mei 2019 is het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen in werking getreden. De bedoeling is om de wetgeving te moderniseren en vereenvoudigen. Nieuwe vennootschappen kunnen vanaf dan enkel opgericht worden onder deze nieuwe bepalingen. Voor bestaande vennootschappen is er een overgangsregeling voorzien. Je hebt tijd tot 2024 om de statuten van je onderneming aan te passen. Let wel, dwingende bepalingen van het nieuwe vennootschapsrecht zullen op bestaande vennootschappen van toepassing zijn vanaf 1 januari 2020.

De FOD Justitie, Fednot, Graydon Belgium nv en het VBO hebben een handig overzicht van de belangrijkste krachtlijnen opgesteld.



De eenmanszaak

Laat ons beginnen met de eenvoudigste vorm om een bedrijf te starten, namelijk de eenmanszaak. (Simple does it, nietwaar?) Als je kiest voor een eenmanszaak, kies je voor een rechtsvorm die geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid heeft. In mensentaal: er is geen splitsing tussen je privévermogen en het vermogen van je handelszaak.

Eenmanszaak als eenvoudigste optie

Je hoeft ons niet op ons woord te geloven. Dat de eenmanszaak de eenvoudigste manier is om je zelfstandige activiteit uit te oefenen, blijkt overduidelijk uit deze voordelen:

  • je hebt weinig administratieve en boekhoudkundige verplichtingen: je hoeft geen statuten op te stellen en je hebt geen bankattest, financieel plan of oprichtingsakte nodig. Een vereenvoudigde boekhouding volstaat.

  • de oprichtings- en werkingskosten zijn gering

  • je kan snel starten

  • jij hebt alle beslissingsmacht. Beslissingen kunnen dus erg snel gemaakt worden, wat zorgt voor een grote flexibiliteit.

  • je inkomsten worden belast via de personenbelasting. Je betaalt belastingen op je inkomsten verminderd met je beroepsuitgaven.  

  • investeren in je zaak doe je met je eigen vermogen of via leningen.

Het statuut van de eenmanszaak kent echter ook een aantal niet te onderschatten nadelen:

  • je bent onbeperkt aansprakelijk. Bij een faillissement kunnen je privébezittingen dan ook in beslag genomen worden om eventuele schulden te vereffenen. Je kan wel je privé-woning laten beschermen via een verklaring van onbeslagbaarheid woning-hoofdverblijfplaats zelfstandige. Meer informatie over deze specifieke regeling kan je vinden op www.notaris.be.
  • de continuïteit van de zaak wordt niet gegarandeerd als je ziek wordt of overlijdt.

Werken als freelancer

In de creatieve sector zijn veel mensen als ‘freelancer’, ofwel als zelfstandige (als eenmanszaak of met een eigen vennootschap, zie lager) ofwel via een Sociaal Bureau voor Kunstenaars, aan de slag. Ze werken aan verschillende projecten en voor verschillende opdrachtgevers, ofwel als zelfstandige ofwel via een Sociaal Bureau voor Kunstenaars. Naast het werk aan een eigen product, kan je dus ook als freelancer aan de slag bij andere bedrijven om financiële ruimte te creëren voor jouw merk. Zo doe je ervaring op. Bovendien zijn de flexibele werktijden gemakkelijk te combineren met het runnen van je eigen bedrijf. Als je in België een eigen professionele activiteit start, word je meteen als zelfstandige beschouwd. Zorg er echter voor dat je je diensten aan meer dan één opdrachtgever aanbiedt, om te vermijden dat je als een schijnzelfstandige wordt bestempeld. 

    Aan de slag als freelancer? Zowel jij als je opdrachtgever zijn gebaat bij een duidelijk contract dat de opdrachten en de omkadering beschrijft. Dit moet je in het contract opnemen:

    • de namen van de partijen die de overeenkomst aangaan
    • een gedetailleerde project- en opdrachtomschrijving (wat zijn de doelen?)
    • de tijdsduur van het project en de planning (wat moet wanneer af zijn?)
    • de vergoeding voor de freelancer (per dag of per project)
    • wie er verantwoordelijk is voor de materiaalkosten, logistieke en andere kosten

    De vennootschap

    Naast een eenmanszaak heb je de keuze uit verschillende vennootschapsvormen, elk met hun eigen voorwaarden of vereisten. Sinds 1 mei 2019 is de nieuwe vennootschapswetgeving in werking getreden. Er zijn nu 6 verschillende mogelijkheden: de maatschap zonder rechtspersoonlijkheid, de maatschap met rechtspersoonlijkheid (VOF en  CommV), de BV, de CV en de NV.

    Voordat we die vormen uitspitten, zetten we graag enkele algemeenheden op een rijtje.

    Als je opteert voor een vennootschapsvorm, dan heeft je zaak een eigen rechtspersoonlijkheid, met uitzondering van de maatschap. De oprichting is iets complexer dan bij een eenmanszaak:

    • je hebt meer administratieve en boekhoudkundige verplichtingen (welke dat precies zijn, verschilt van vorm tot vorm).
    • er zijn oprichtingskosten aan verbonden
    • voor bepaalde vennootschapsvormen geldt een beperkte aansprakelijkheid (met uitzondering van de oprichtersaansprakelijkheid), waardoor je het privé- en het bedrijfsvermogen gescheiden kan houden.
    • je zaak wordt belast via de vennootschapsbelasting, die in het algemeen lagere tarieven heeft dan de personenbelasting
    • financiële middelen, knowhow en ‘nijverheid’ kunnen door meerdere personen bijeengebracht worden
    • de continuïteit wordt verzekerd (als een van de partners wegvalt, stopt de vennootschap niet).
       

    Wil je een vennootschap oprichten? Dan heb je, afhankelijk van de vennootschapsvorm, een onderhandse of een notariële oprichtingsakte nodig.

    • Voor een vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid volstaat een onderhandse akte. Dit is een geschreven overeenkomst die wordt opgesteld tussen de partijen, zonder tussenkomst van een notaris.  
    • Als je voor een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kiest, moet je wél een beroep doen op een notaris. Hij zal een notariële akte opstellen op basis van je financieel plan.

    Vermeld in de oprichtingsakte zeker de rechtsvorm, de zetel en het doel van de vennootschap, alsook de identiteit van de vennoten, het kapitaal en het bestuur.

    De oprichtingsakte moet geregistreerd worden bij een registratiekantoor van de FOD Financiën. De registratie moet je dan weer bekend maken door een uittreksel van de oprichtingsakte neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel. Tot slot moet de akte nog gepubliceerd worden in het Belgisch Staatsblad.

    Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid

    De maatschap

    Wil je samen met andere zelfstandigen een samenwerking aangaan of wil je samen iemand in dienst nemen, dan kan je een maatschap oprichten. De oprichting is heel eenvoudig, een contract tussen ‘de maten’ (vennoten) volstaat. Er is geen notaris noch een minimumkapitaal vereist. De vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk. De maatschap dient ook ingeschreven te worden in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

    Vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid

    Vennootschap onder firma (vof)

    De vennootschap onder firma of vof is de eenvoudigste vennootschapsvorm. Wat heb je nodig voor de oprichting? Een onderhandse akte en minimaal twee vennoten, die hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn. Er is geen minimumkapitaal vereist: de vennoten brengen in wat ze in de statuten hebben vastgelegd. De aandelen zijn op naam en kunnen niet overgedragen worden zonder akkoord van de medevennoot. Het beheer van de vennootschap gebeurt door alle vennoten. Als een van de vennoten overlijdt, wordt de vennootschap ontbonden.

    Gewone commanditaire vennootschap (Comm.V.)

    De Comm.V. is een vennootschap die wordt opgericht door minimaal twee vennoten, waarvan minstens één werkende en één stille. Ook hier volstaat een onderhandse akte. Het kapitaal komt overeen met het bedrag dat de stille vennoot heeft toegezegd. De werkende of gecommanditeerde vennoot is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. De stille of commanditaire vennoot daarentegen is enkel aansprakelijk voor zijn inbreng. De aandelen zijn op naam en zoals bij de vof kan je ze niet overdragen zonder akkoord van de medevennoot. De stille vennoot heeft zijn naam niet gestolen: hij mag zich namelijk niet mengen in het beheer van de vennootschap.

    Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid

    Besloten vennootschap (bv)

    De bv is de standaard vennootschapsvorm en is heel flexibel. Ze wordt opgericht door een of meerdere aandeelhouders wiens aansprakelijkheid wordt beperkt tot hun inbreng. De aandeelhouders kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. 

    Voor de oprichting moet de notaris een notariële akte opstellen. Hij heeft hiervoor een aantal zaken nodig: je financieel plan, een bankattest (als bewijs voor de inbreng in geld) en een verslag van de revisor (voor de inbreng in natura en nijverheid). Er is geen minimumkapitaal vereist, maar je moet een toereikend aanvangsvermogen voorzien om de activiteiten van de vennootschap uit te bouwen. De inbreng moet volledig volstort zijn. 

    Het aanvangsvermogen dien je te staven met het financieel plan. De minimuminhoud van het financieel plan is bij wet vastgelegd en geeft een overzicht van de inkomsten en uitgaven voor een periode van 2 jaar. Het bevat een overzicht van alle financieringsbronnen, een openingsbalans, een geprojecteerde balans op 12 en 24 maanden, een begroting van de verwachte inkomsten en uitgaven op 2 jaar (kasplanning) en een beschrijving van de gehanteerde hypotheses bij het schatten van de omzet en rentabiliteit. 

    De aandelen zijn op naam, zonder of met, al dan niet meervoudig, stemrecht en kunnen overgedragen worden mits toestemming van de aandeelhouders (uitzonderingen kunnen in statuten opgenomen worden). Het beheer van de vennootschap gebeurt door één of meerdere bestuurders, die hiervoor benoemd worden in de statuten of door de algemene vergadering. 

    Voor je winst of reserves mag uitkeren, dient er een balans- en liquiditeitstest uitgevoerd te worden. Dit wil zeggen dat je enkel winst of reserves mag uitkeren als het nettoactief (eigen vermogen) niet negatief wordt en dat je genoeg reserves moet hebben om de schulden op 12 maanden te kunnen aflossen.

    Coöperatieve vennootschap (cv)

    Een coöperatieve vennootschap is voorbehouden voor ‘echte’ coöperaties, wat wil zeggen dat het de bedoeling is om met de winst de maatschappelijke doelen van de coöperatieve te realiseren en niet de aandeelhouders te verrijken.  

    De cv wordt opgericht met minstens 3 aandeelhouders of coöperanten en voor de oprichting moet de notaris een notariële akte opstellen, op basis van het financieel plan. Verder heeft hij een bankattest nodig als bewijs voor de inbreng in geld, en een verslag van de revisor over de inbreng in natura. Er is geen minimumkapitaal vereist, maar je moet een toereikend aanvangsvermogen voorzien om de activiteiten van de cv uit te bouwen. Dit dien je te staven met het financieel plan. De minimuminhoud hiervan is zoals bij de bv bij wet vastgelegd. De aandeelhouders zijn beperkt aansprakelijk tot hun inbreng. De aandelen zijn op naam en niet vrij overdraagbaar (mits uitzonderingen). Het beheer gebeurt door een of meerdere bestuurders.

    Naamloze vennootschap (nv)

    Deze vennootschapsvorm wordt meestal gebruikt voor grotere, kapitaalkrachtige ondernemingen. Het is een kapitaalsvennootschap die anoniem kapitaal zal aantrekken. Hij bestaat uit minstens één aandeelhouder, die zowel een natuurlijke als een rechtspersoon kan zijn. De aandeelhouders zijn beperkt aansprakelijk tot hun inbreng, behoudens uitzonderingen. Ook voor de oprichting van dit type vennootschap heb je een notariële akte nodig, opgesteld door een notaris die hiervoor het financieel plan, een bankattest (als bewijs voor de inbreng in geld) en een verslag van de revisor (over de inbreng in natura) nodig heeft. Het minimumkapitaal bedraagt 61.500 euro. Voor de nv is de inhoud van het financieel plan ook bij wet vastgelegd. 

    De aandelen zijn op naam of aan toonder en kunnen geen, één of meervoudig stemrecht hebben en kunnen vrij overgedragen worden. 

    Voor het beheer van de nv zijn er 3 verschillende mogelijkheden. Ofwel een monistisch bestuursmodel (klassieke model), met één collegiaal orgaan, de raad van bestuur. Ofwel duaal bestuur met een directieraad en een raad van toezicht. Een derde mogelijkheid is een enige bestuurder. Jaarlijks komen alle aandeelhouders bijeen op een algemene vergadering.

    Overzicht van de vennootschapsvormen

    Het noorden even kwijt? Je bent zeker niet de enige! Om het overzicht te helpen bewaren, goten we de verschillende vennootschapsvormen in een handig schema.

    Hoe kies je nu de juiste vorm?

    Het mag duidelijk zijn dat de rechtsvorm die je kiest, bepaalde voor- en nadelen en verplichtingen met zich meebrengt. Welke rechtsvorm is nu voor jóu de beste optie? Wil je een eenmanszaak of een vennootschap oprichten? Je keuze zal afhangen van je bedrijfsactiviteit, het aantal werknemers, het beschikbare kapitaal, de financiële inbreng van de vennoten, het belastingstelsel, het aantal mensen dat in de zaak stapt en welke rollen ze opnemen,... Laat ons je helpen om de knoop door te hakken.

    De voor- en nadelen van de eenmanszaak en de vennootschap

    Voordelen eenmanszaak:

    • eenvoudig en goedkoop op te richten
    • je hebt geen minimumkapitaal nodig
    • minder boekhoudkundige en administratieve verplichtingen
    • je hebt zelf de volledige beslissingsmacht

    Nadelen eenmanszaak:

    • privébezittingen en bedrijfsvermogen zijn niet gescheiden
    • je bent onbeperkte aansprakelijk
    • je inkomsten worden belast via de personenbelasting, die doorgaans hogere tarieven heeft dan de vennootschapsbelasting
    • beperkte bestaansduur
    • je moet zelf op zoek gaan naar financiële middelen

    Voordelen vennootschap:

    • het privé- en het bedrijfsvermogen blijven gescheiden
    • je bent beperkt aansprakelijk (bij bepaalde vennootschapsvormen)
    • de vennootschapsbelasting heeft doorgaans lagere tarieven dan de personenbelasting
    • onbeperkte bestaansduur
    • financiële middelen kunnen worden samengebracht door meerdere personen

    Nadelen vennootschap:

    • kostelijke oprichting
    • sommige vennootschapsvormen vereisen een minimumkapitaal, financieel plan en notariële oprichtingsakte
    • meer boekhoudkundige en administratieve verplichtingen
    • beslissingsmacht wordt verdeeld over meerdere personen
    • oprichtersaansprakelijkheid

    De belastingen als belangrijke factor

    Bij de keuze van je rechtsvorm kan je je ook laten leiden door de belastingen die je moet betalen. Als je weinig verdient, is de personenbelasting (die gepaard gaat met een eenmanszaak) meestal voordeliger. Uiteraard kan je ook je eigen systeem uitdenken. Als je vennootschap jou bijvoorbeeld loon uitkeert, valt dit ook onder de personenbelasting, en niet onder de vennootschapsbelasting. Ingewikkeld? Jazeker. Daarom bespreek je dit het best met een boekhouder.

    Hou rekening met de aansprakelijkheid

    De aansprakelijkheid kan een bijkomende factor zijn die je keuze beïnvloedt. Hoewel je er natuurlijk liever niet aan denkt, is dit vooral van belang bij een faillissement, voor de verdeling van de openstaande schulden. Als je eenmanszaak over de kop gaat, kunnen schuldeisers ook je privébezittingen opeisen. Je kan je privéwoning wel onvatbaar voor beslag laten verklaren via een notaris. Bij een vennootschap hangt de aansprakelijkheid af van de vennootschapsvorm die je kiest. De verschillende vormen van aansprakelijkheid:

    • beperkte aansprakelijkheid wordt gekenmerkt door een strikte scheiding tussen het vermogen van de vennootschap enerzijds en het privévermogen van de vennoten anderzijds. Als je onderneming failliet zou gaan, wordt je privévermogen niet aangesproken. Wanneer de bestuurders echter ernstige fouten maken (lees: fraude, belastingontduiking,...), wordt de beperkte aansprakelijkheid opgeheven en is hun privévermogen niet meer veilig. Als de vennootschap failliet wordt verklaard binnen de drie jaar na oprichting, geldt de oprichtersaansprakelijkheid. Het is de rechter die — op basis van het financieel plan — oordeelt of de vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn of niet.

    • onbeperkte aansprakelijkheid betekent dat het privévermogen en het vermogen van de vennootschap niet gescheiden zijn. De vennoten zijn dus persoonlijk aansprakelijk voor alle schulden van de vennootschap.

    • hoofdelijke aansprakelijkheid: binnen dit systeem worden de vennoten afzonderlijk aangesproken voor de totale schuld. Als bijvoorbeeld twee personen aansprakelijk zijn voor een schuld, dan kan één daarvan worden aangesproken voor de volledige schuld.

    Lees in deze pdf alles over 'Start je onderneming' in gaming.

    Download de pdf

    Tools en templates

    Het warm water opnieuw uitvinden heeft geen zin. En je hebt al genoeg andere dingen aan je hoofd. Laat je helpen door onze gebruiksklare documenten.

    Events en workshops

    De creatieve sector lééft. Dankzij deze events en workshops hou je de vinger aan de pols.